Конфликт интересов в ООО: защита от исключения

Ирина Резникова
Ирина Резникова

Руководитель департамента защиты товарных знаков

У Ирины Резниковой более 17 лет юридической практики, в том числе она более 10 лет возглавляла юридические службы крупных лизинговых компаний. Также принимала у...

Подписка на информационную рассылку

Сразу же следует сказать, что исключить участника возможно только по судебному решению, а инициатором может быть только участник с совокупной долей не меньше 10 процентов. То есть если партнер обладает более 90 процентами доли, то вероятность его исключения приравнена к нулю. Это регламентировано статьей 10 Федерального Закона «Об открытых акционерных обществах». Ниже представлена серия вариантов развития событий, которым предшествовал конфликт участников ООО и которые потенциально могут грозить исключением:

Первый вариант

Участнику, которого хотят исключить, отправляется уведомление о собрании, на котором планируется обсуждение важных для общества и его деятельности управленческих вопросов. В назначенное время участник не имеет возможности посетить эту встречу.

Защита: Помочь сможет только проведенная почерковедческая экспертиза. После ее завершения в иске об исключении будет отказано, но против лиц, осуществивших подделку, будет возбуждено уголовное дело.

Второй вариант

Участник совершил сделку, после которой ООО понесло убытки. Вторая сторона утверждает, что это было сделано умышленно, и участник заранее знал о негативных последствиях.

Защита: Необходимо предоставить судебным представителям возражения о принадлежности данного спора к оценке бизнес-решения, а также о том, что предпринимательская деятельность в любом случае связана с тем или иным риском. Доказать факт того, что неблагоприятные результаты были осознанны, а участник контролировал еще и сторону контрагента, весьма проблематично.

Третий вариант

Были подделаны документы, содержащие распоряжения, осуществление которые ограничит продолжение хозяйственной деятельности общества. На этих документах проставлена подпись участника, которого планируют исключить.

Защита: Помочь сможет только проведенная почерковедческая экспертиза. После ее завершения в иске об исключении будет отказано, но против лиц, осуществивших подделку, будет возбуждено уголовное дело.

Если говорить о тех участниках, чья доля в обществе составляет более 50 процентов, то тут складывается совершенно другая практика. В судебном процессе по делу № А06-2044/2013 коллегия по судебным спорам Верховного суда РФ сочла, что когда возникает конфликт учредителей ООО, самым оптимальным решением, может быть либо ликвидация общества, либо выход из него той стороны, которую не устраивает возникшая обстановка. Исключение из общества таким целям служить не может. К тому же, есть и Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151, указывающее на то, что только в том случае, если шанс на свободный выход из общества запрещен уставом, имеет место быть исключение участника с долей более 50 процентов.

Подводя итоги, отметим, что когда происходят конфликты в ООО, то процесс исключения партнера из состава ООО для предотвращения дедлока уместен лишь тогда, когда действия участника осознанно мешают процессу функционирования общества. Спорам о совершении сделок и управленческих нюансах такой инструмент не даст нужного выхлопа.