Право участников АО на информацию: как изменения 2017 г. повлияли на бизнес?

30 июля 2017 года вступили в силу изменения, внесенные ФЗ от 29.07.2017 № 233-ФЗ "О внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Часть из них направлена защиту мажоритарных акционеров от микроминоритариев, которые используют свое право на информацию с целью дестабилизации жизнедеятельности общества. Рассмотрим подробнее наиболее важные из них.

Елизавета Горбачева

Юрист

Получить консультацию

1. Перечень документов, доступ к которым публичные АО обязаны предоставлять по запросу участника, скорректирован и стал закрытым.

Из него были исключены:

• документы, подтверждающие права на имущество;
• протоколы заседаний совета директоров и ревизионной комиссии;
• бюллетени для голосования и доверенности на участие в общем собрании;
• списки акционеров, имеющих право на получение дивидендов;
• заключения финансовых органов;
• акты третейского суда по корпоративным спорам.

Существовавшее раньше разделение на мажоритарных и миноритарных акционеров теперь дополнилось новой категорий – акционеры, владеющие не менее чем 1% акций. Они могут получить:

• Информацию об экстраординарных сделках (крупных сделках и сделках с заинтересованностью);
• Протоколы заседаний совета директоров общества;
• Отчеты оценщиков относительно имущества, которое являлось предметом экстраординарных сделок.

* В непубличном АО получить доступ к документам, которые не перечислены в Законе, но содержатся в уставе, локальных или нормативных правовых актах, так же имеют право только акционеры с не менее чем 1% акций. Такое решение должно быть принято акционерами единогласно.

3. Акционеров АО обязали указывать деловую цель.

Данное требование распространяется на акционеров, владеющих менее 25% акций и желающих получить доступ к:

• Информации об экстраординарных сделках (крупных сделках и сделках с заинтересованностью);
• Протоколам заседаний совета директоров общества;
• Отчетам оценщиков относительно имущества, которое являлось предметом экстраординарных сделок.

Деловая цель – законный интерес акционера при получении документов. Под примерами разумной деловой цели понимают планирование продажи акций, подготовку к обращению в суд или участию в общем собрании. Однако акционер может являться недобросовестным участником, конкурентом общества или его интерес не обоснован. Тогда его деловая цель будет признана неразумной. На эти же условия указал и Высший Арбитражный Суд в своем информационном письме применительно к квалификации действий участника по запрашиванию документов как злоупотреблению правом.

* Акционеры непубличного АО, владеющие не менее чем 1% акций, также обязаны указывать деловую цель, если хотят получить доступ к документам, которые общество обязано хранить, и решение по выдаче которых принято единогласно членами общества.

4. Введен закрытый перечень оснований, по которым АО может отказать в выдаче документов:

• Документ уже размещён в свободном доступе на сайте общества или стал известен по правилам раскрытия информации;
• Документ требуют повторно в течение 3 лет, и данному участнику он уже предоставлялся;
• Документ связан с прошлой деятельностью общества (более 3 лет назад). Исключение - документы по сделкам, которые исполняются в настоящее время.
• Акционер не доказал деловую цель, или деловая цель не является разумной;
• Акционер не имеет право доступа к документам (Например, не обладает необходимым 1% акций);
• Документ относится к деятельности акционерного общества, когда акционер еще не владел его акциями.

* Ранее суды отказывали в удовлетворении требований о выдаче, если находили признаки злоупотребления правом, а также в случаях, когда общество могло доказать, что право участника на информацию не нарушено.

5. Изменилось место ознакомления участника с документами АО.

Теперь местом ознакомления может быть любое помещение, указанное в уставе. Ранее им было только помещение исполнительного органа общества.

Как изменения отразились на бизнесе?

До принятия данных поправок законодательное регулирование было направлено на максимальную защиту прав акционеров, подчас чрезмерную. Это предоставляло широкие возможности для различных злоупотреблений. Например, недобросовестные акционеры могли запросить сразу большое количество всех возможных документов за несколько лет деятельности компании, что существенно тормозило ее работу.

Теперь законодательное регулирование направлено на достижение баланса между защитой прав акционеров и защитой прав самого общества. Принятые поправки помогают предотвратить злоупотребления со стороны микроминоритариев, которые материально меньше заинтересованы в прибыли компании, а потому должны обладать меньшими возможностями для корпоративного управления.

С учетом внесенных изменений акционерные общества смогут более предсказуемо выстраивать свою деятельность и оставаться привлекательными для инвесторов, ведь в случае утечки информации от недобросовестного акционера деловая репутация компании может быть значительно испорчена.

Читать на Zakon.ru

Тарифы