Как выбрать наименование юрлица

Представьте ситуацию: вы регистрируете юрлицо и называете его ООО «Ромашка». Но через три месяца вам вдруг поступает претензия от конкурента за копирование его фирменного наименования, хотя таких «Ромашек» зарегистрированы десятки. Имеете ли вы право использовать название организации, которое уже принадлежит другой компании? Разберем по порядку.

Ирина Резникова

Управляющий партнер, патентный поверенный № 1947

Получить консультацию

Фирменное наименование — это название компании, которое заносится в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и зафиксировано в учредительных документах организации. Это касается только коммерческих организаций, у НКО и ИП его быть не может.

Фирменное наименование по ряду важных признаков отличается от смежных понятий: товарного знака и коммерческого обозначения.

Коммерческое обозначение — это название, которое используют для одного или нескольких предприятий. Не вносится ни в какие реестры и не регистрируется. Например, группа компаний или холдинг может называться каким-то одним словом. При этом коммерческое обозначение требует наличия у бизнеса конкретного предприятия.

Товарный знак — это обозначение для индивидуализации каких-либо товаров или услуг, которое можно зарегистрировать как объект интеллектуальной собственности и поставить на баланс фирмы. Если вы хотите закрепить за собой и юридически защитить свое название, стоит зарегистрировать его как товарный знак.

Исключительное право на фирменное наименование

По российскому законодательству, оно возникает в момент регистрации юрлица. Но на практике простой регистрации недостаточно. Чтобы такое право возникло, необходимо соблюдение сразу трех условий:

1. регистрация юрлица
2. различительная способность названия
3. соблюдение правовых ограничений

К правовым ограничениям можно отнести запрет на включение в названия:

• стран и их производных (к примеру, «Зимбабве», «Италия»);
• госорганов («Роспотребнадзор», «Минюст»);
• международных организаций («БРИКС», «НАТО»);
• общественных объединений («Единая Россия», «Общероссийский народный фронт»);
• слов антигуманного и аморального характера (ругательства, оскорбления, дискриминирующие фразы);
• безосновательных указаний на ряд видов деятельности (подробнее об этом — в разделе про требования к фирменному наименованию).

Обратите внимание! У организации есть право включить слова «Россия», «Российская Федерация» и производные, если получить одобрение от Министерства юстиции РФ. Подробные условия регистрации прописаны в постановлении правительства РФ от 03.02.2010 №52.

С требованием про минимальную различительную способность не все так однозначно. Регистрирующие органы и суды могут трактовать это требование по-разному. С одной стороны, можно зарегистрировать общеупотребимое название вроде ООО «Завод металлоконструкций» или АО «Кондитерская фабрика». С другой стороны, будет сложно отстоять запрет на использование этого обозначения конкурентами.

Если исключительное право на фирменное наименование возникло, то компания может использовать его сама и запретить прямым конкурентам называть так свои организации.

Отличительная особенность этого средства индивидуализации от других — это то, что им нельзя распорядиться, то есть передать или подарить третьим лицам. Можно только пользоваться и запрещать использование другим. При этом пользоваться названием можно только в тех сферах, в которых юрлицо ведет фактическую деятельность. Поэтому могут существовать юрлица с одинаковыми названиями, но в разных областях, к примеру, ООО «Клубника», оказывающее услуги ресторанов и доставки еды, и ООО «Клубника», торгующее сахаром и сладостями.

Узнайте, свободно ли название

Требования к составлению фирменного наименования

Оно может состоять из:

1. корпуса фирмы
2. добавления
3. уточнения области деятельности

Первые два элемента должны присутствовать обязательно, а третий — нет (а иногда он и вовсе запрещен). Разберем подробнее каждый.

Добавление

Это, собственно, отличительное название компании. Например, «Кнопка» или «Барракуда». Оно должно быть уникальным среди компаний вашей отрасли.

Область деятельности

Между организационно-правовой формой и названием может быть добавлено обозначение рода деятельности компании, например, банк (ПАО Банк ВТБ), группа компаний (ООО ГК Ариант), страховая компания (ПАО СК Росгосстрах), микрофинансовая компания (ООО МФК МаниМен).

Иногда включение этого элемента запрещено. К примеру, кредитные организации и страховые компании получают это право только при наличии генеральной лицензии Центробанка. Юрлица без такого документа не могут использовать соответствующие уточнения в фирменном наименовании.

Юрлицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке.Также у организации есть право на одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Например, эти четыре наименования у одного банка – официальные:

• Публичное акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития»;
• ПАО КБ «УБРиР»;
• Public Joint Stock Company «The Ural Bank for Reconstruction and Development»;
• UBRD, PJSC.

Важно! Использовать иностранные слова в варианте на русском языке можно только в русскоязычной транскрипции. Например, нельзя назвать спа-салон ООО «Каролина beauty&spa», можно ООО «Каролина бьюти энд спа».

Должно ли наименование быть уникальным

С одной стороны, ГК РФ говорит, что одна организация не может использовать фирменное наименование другой. При этом на практике можно увидеть множество идентичных названий. Так происходит, потому что с 2002 года налоговая инспекция, которая регистрирует компанию, не проверяет уникальность названия. В ЕГРЮЛ вы найдете десятки ООО «Счастье», «Радость» и подобных. Для налоговиков важна уникальность ИНН и ОРГН, которые и так не могут быть дважды присвоены разным компаниям.

Как проверить название ООО и других компаний на уникальность

Чтобы обезопасить себя от судебных разбирательств по поводу названия, лучше все же выбрать уникальное наименование в своей сфере деятельности. Проверить уникальность можно самостоятельно через поиск по ЕГРЮЛ.

Например, вы хотите зарегистрировать ООО «Клубника», чтобы оказывать услуги по сахарной эпиляции. По запросу «клубника» в ЕГРЮЛ вы найдете 54 юрлица, в наименованиях которых встречается это слово. Из них 19 — это ООО «Клубника», из которых только два — действующие на сегодняшний день. Из этих двух одна компания — это стоматология, а вторая занимается выращиванием овощей. Значит вы смело можете использовать это наименование для своего бизнеса.

Нужна ли регистрация фирменного наименования для юридического лица

Никакой отдельной регистрации (как это предусмотрено, например, для товарного знака) не требуется. Исключительное право на фирменное наименование возникает в момент появления юрлица в ЕГРЮЛ.

Однако при смене названия компании придется совершить ряд обязательных действий. На собрании нужно будет внести изменения в устав (или другой учредительный документ) юрлица и зарегистрировать новое название в налоговой. Когда обновленное обозначение будет зарегистрировано, тогда возникнет и исключительное право на него. Никаких ограничений по сроку действия фирменного наименования нет.

Особняком стоит регистрация обозначения иностранной компании. Для получения прав на его использование в РФ отдельную регистрацию проходить не нужно. Это закреплено положениями Парижской конвенции по охране промышленной собственности.

Защита фирменного наименования в суде

Правообладатель может через суд заставить другие организации изменить названия, которые совпадают с ним или похожи до степени смешения. Однако для этого должны быть соблюдены следующие условия:

• у двух компаний — одинаковый вид деятельности;
• организация, которая подает иск, занесена в ЕГРЮЛ раньше, чем ответчик.

Истец может потребовать от ответчика сменить название юрлица, прекратить использование фирменного наименования и возместить убытки, причиненные незаконным использованием названия.

Случай из практики

В Краснодарском крае одно ООО «Управляющая компания «Доверие» предъявило к другому ООО с точно таким же названием иск с требованием прекратить использовать в фирменном наименовании слово «Доверие».

Первая УК появилась в ЕГРЮЛ раньше — в декабре 2006 года, а вторая — в августе 2013-го. Однако лицензия на осуществление деятельности вторая УК получила 22 апреля 2015 года, а первая компания — пятью днями позже, 27 апреля 2015-го.

В результате суд первой инстанции встал на сторону первой компании, опираясь на приоритет в фирменном наименовании для организаций по дате внесения в ЕГРЮЛ.

Апелляционный суд, куда подал жалобу ответчик, встал на сторону второй компании, мотивируя это наличием специального регулирования в области фирменных наименований для компаний, осуществляющих управление многоквартирными домами.

Но в конце концов Суд по интеллектуальным правам, куда после этого обратилась первая компания, согласился с судом первой инстанции. Суд установил, что заявленные требования связаны с защитой исключительного права на фирменное наименование, то есть вытекают из гражданских правоотношений, а значит регулируются Гражданским кодексом, а не Жилищным, к которому апеллировал ответчик.

В итоге суд обязал вторую УК или прекратить использовать название в сфере управления недвижимым имуществом, или изменить свое фирменное наименование.

Резюмируем

Регистрировать фирменное наименование отдельно не надо — бизнес при регистрации в налоговой автоматически получает право на него. Но при выборе названия юрлица рекомендуем проверить, есть ли среди конкурирующих фирм аналогичные наименования или товарные знаки. Иначе можно нарушить права другой компании и получить штраф.